Em uma recente coluna anterior, escrita em julho do ano passado, comentei sobre a perspectiva da Confederação Brasileira de Futebol (CBF), enfim, implementar o Fair Play Financeiro no futebol brasileiro, indagando qual seria sua estrutura. Alguns meses depois, foi, de fato, disponibilizado o Regulamento do Sistema de Sustentabilidade Financeira (SSF), assim como um guia oficial com alguns esclarecimentos.
O SSF começará a ser aplicado, em uma etapa de transição, já em 2026. Esta coluna pretende, assim, expor as principais características do modelo anunciado.
Antes de qualquer coisa, convém ressaltar, desde já, que se trata de um documento técnico, que alia conhecimentos específicos das áreas jurídica, econômica e contábil, não havendo, portanto, como esmiuçá-lo por completo aqui. Assim, recomendo aos interessados que busquem assessorias especializadas para se adequar ao novo modelo. Neste espaço, apresentarei apenas os aspectos centrais.
Quatro pilares
Em resumo, o SSF criado possui quatro pilares: controle de dívidas em atraso; equilíbrio operacional; controle de custos com o elenco; e controle de endividamento de curto prazo. As regras valerão integralmente para clubes que disputam a Série A ou a Série B do Campeonato Brasileiro de Futebol Masculino, havendo um regime diferenciado para clubes que disputam a Série C.
LEIA MAIS: CBF apresenta regras do Fair Play Financeiro válido para Séries A, B e C
Ainda foi instituída a Agência Nacional de Regulação e Sustentabilidade do Futebol (Anresf), como guardiã desse sistema. Trata-se de uma instituição independente, que será composta por sete diretores nomeados pela CBF, havendo turmas e a possibilidade de recurso a plenário. A Anresf deverá editar seu regulamento, ocasião em que teremos maior clareza quanto à forma de sua atuação.
Controle de dívidas em atraso
Com relação ao controle de dívidas em atraso, são considerados valores devidos pelos clubes a três grupos de credores: outros clubes; atletas, membros de comissão técnica ou funcionários/prestadores de serviço de área administrativa ou técnica (o que abarca valores de natureza trabalhista e/ou cível, inclusive para antigos funcionários ou prestadores de serviço); e autoridades públicas (o que abarca não só obrigações tributárias, mas também, por exemplo, FGTS e contribuições previdenciárias) e a própria CBF.
Vale ressaltar que, ao menos a princípio, não estão incluídos valores devidos a intermediários ou agentes de futebol.
Assim, os clubes terão até 30 de novembro de 2026 para regularizar dívidas contraídas em face dos referidos grupos até 31 de dezembro de 2025. Com relação às dívidas posteriores a essa data, não haverá carência, havendo três períodos no ano de fiscalização, nas datas de 31 de março, 31 de julho e 30 de novembro.
Além disso, as transações entre clubes e os termos da contratação de atletas e membros de comissão técnica (incluindo contrato de trabalho, contrato de imagem e eventuais outros ajustes, como contrato de premiação ou bonificação) deverão ser registrados em um sistema próprio. No mesmo sistema, deverão ser comprovados os pagamentos dos valores devidos entre clubes.
Em caso de inadimplemento, o clube credor, atleta ou membro de comissão técnica poderão comunicar a Anresf. O clube devedor será, então, intimado para que, em até dez dias, apresente comprovante de pagamento ou defesa fundamentada sobre a inexigibilidade do débito. Como possíveis justificativas para inexigibilidade, o guia publicado pela CBF prevê as hipóteses de acordo com o credor; decisão de autoridade competente suspendendo a exigibilidade da obrigação; ou pendência de litígio em que haja defesa “baseada em fundamentos consistentes” para não pagamento da obrigação.
Caso não haja apresentação do comprovante ou a Anresf não aceite a defesa apresentada, o clube devedor ficará automaticamente impedido de registrar novos atletas, até que haja o pagamento da dívida ou um acordo para o pagamento junto ao devedor. Percebe-se, quanto ao tema, a discricionariedade da Anresf, que avaliará, por exemplo, a razoabilidade dos argumentos em caso de litígio envolvendo a dívida.
Equilíbrio operacional
No que se refere ao equilíbrio operacional, o SSF preceitua que o clube deve apresentar superávit no resultado anual de sua operação (isto é, de forma simplificada, possuir receitas maiores que suas despesas) ou déficit que seja coberto pelas chamadas “contribuições patrimoniais”. São consideradas, para esse fim, contribuições patrimoniais que sejam decorrentes de aportes de um participante do capital do clube; de valores efetivamente recebidos de qualquer parte como doação ou renúncia de obrigação/perdão de dívida; ou conversão de dívida em capital.
Caso o clube não consiga apresentar superávit ou não obtenha contribuição patrimonial capaz de cobrir o déficit no mesmo ano, inicia-se o chamado “Regime de Monitoramento”. Em tal caso, a Anresf analisará a soma dos resultados da agremiação nos últimos três anos, tolerando déficits até o que for maior entre o equivalente a 2,5% das receitas ou, para clubes que disputem a Série A, R$ 30 milhões, e, para clubes que disputem a Série B, R$ 10 milhões (caso o clube tenha oscilado entre as Séries A e B no período referido, o teto de déficit permitido será calculado de forma proporcional).
Percebe-se, portanto, que o SSF considera resultados ao longo do período de três anos, admitindo flutuações pontuais.
Ademais, o modelo incentiva a obtenção de contribuições patrimoniais, ainda que isso possa ser considerado uma forma de solução “ex machina” (quando algo é resolvido por uma intervenção externa e inesperada). Com efeito, diferentemente do que ocorre em outros sistemas de Fair Play Financeiro, houve, portanto, um claro incentivo aos aportes externos, tendo a própria CBF informado, em seu guia oficial, que isso decorre da considerada “necessidade de atrair capital para modernizar o nosso futebol”.
Um ponto interessante é que, para fins de cálculo do resultado da operação do clube, são desconsiderados os “investimentos relevantes”, ou seja, aqueles relacionados a categorias de base; futebol feminino; projetos sociais e comunitários; infraestrutura; benfeitorias em imóveis locados; e esportes olímpicos e paralímpicos. Trata-se, portanto, de um incentivo positivo de investimentos nas referidas áreas.
Ao longo dos dois primeiros anos do SSF (isto é, as temporadas de 2026 e 2027), porém, o descumprimento a essas regras renderá apenas a aplicação de uma advertência.
Controle de custos com o elenco
No aspecto de controle de custos com o elenco, o SSF considera, de forma conjunta, todos os valores dispendidos com atletas ou membros de comissão técnica (independentemente de sua natureza), os custos para seu registro e os custos com agentes ou intermediários. O modelo ainda propõe um comparativo entre tais custos com a soma das receitas operacionais, do resultado líquido médio de transferência e das contribuições patrimoniais.
Propõe-se, assim, que os custos com o elenco não possam ultrapassar o equivalente a 70% de tais receitas (para clubes que disputem a Série A) e a 80% de tais receitas (para clubes que disputem a Série B). Haverá, porém, um período de transição, sendo certo que, tanto para a Série A quanto para a Série B, os custos com o elenco não poderão ultrapassar 90% de tais receitas em 2026 e 80% em 2027.
Controle de endividamento de curto prazo
Por fim, por meio do quarto pilar, o SSF pretende limitar as dívidas de curto prazo dos clubes. Assim, essas dívidas não poderão ultrapassar o equivalente a 45% do valor total das receitas operacionais, receitas de operações financeiras e receitas com transferência de atletas de um determinado ano.
Também haverá a implementação gradual dessa regra, sendo certo que o limite será de 70% em 2026, 60% em 2027 e 50% em 2028. Assim, apenas em 2029 começará a valer o teto de 45%.
Para que possa haver o controle desses pilares, além dos três períodos anuais já mencionados, os clubes deverão apresentar à Anresf, assim como publicar, até o dia 30 de abril, as demonstrações financeiras do ano anterior, acompanhadas de um relatório realizado por auditoria independente. Além disso, até o dia 15 de dezembro, os clubes deverão apresentar o orçamento para o ano seguinte.
O SSF promete ser severo em caso de apresentação de informações falsas ou mascaradas. O modelo ainda considerará, de forma integrada, a contabilidade de todas as entidades jurídicas relacionadas à operação do mesmo clube, pois há casos em que isso é pulverizado, havendo, por exemplo, Sociedade Anônima do Futebol (SAF), associação civil, empresa que possua os direitos de uso do estádio e/ou empresa que possua os direitos de uso da marca e demais sinais distintivos.
Outra questão interessante é que o SSF institui regras específicas caso haja “eventos de insolvência”, como processo de recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou plano de pagamento coletivo de credores no âmbito da Câmara Nacional de Resolução de Disputas (CNRD). Em tais casos, o clube devedor deverá comunicar, em até 48 horas, o início de tais eventos, bem como negociar com a Anresf um acordo de reestruturação.
O clube que esteja em meio a um evento de insolvência possuirá, ainda, duas limitações financeiras adicionais.
Com efeito, a agremiação deverá manter o valor mensal da remuneração com seus atletas e membros de comissão técnica no patamar de até a média dos valores gastos nos seis meses anteriores ao início do referido evento. Ademais, em cada janela de transferência, não poderá dispender valor líquido com a contratação de jogadores (incluindo taxas de transferência e comissão a agentes ou intermediários) superior ao valor líquido arrecadado com a transferência de atletas do seu elenco.
Vale ressaltar que esse regime especial persistirá por até duas temporadas após o encerramento do evento de insolvência, devendo a agremiação apresentar relatórios financeiros trimestrais para comprovar a manutenção de sua sustentabilidade financeira.
A intenção é, portanto, como declarado pela própria CBF em seu guia oficial, “impedir que o congelamento judicial de suas dívidas antigas gere uma vantagem competitiva indevida ou que a gestão agrave o problema assumindo novos riscos”.
Multiclubes
O SSF também trata das chamadas multipropriedades de clubes, vedando que a mesma pessoa, física ou jurídica, detenha controle ou influência significativa sobre clubes que disputem ou estejam elegíveis a disputar a mesma edição de uma mesma competição profissional organizada pela CBF ou que participem de divisões do Campeonato Brasileiro que possuam relação direta de acesso e rebaixamento entre si.
Como mencionado, para os clubes que disputam a Série C, haverá a implementação de um sistema de monitoramento simplificado. Serão aplicadas, assim, apenas as regras relativas ao controle de dívidas em atraso, além da obrigação de elaborar e publicar demonstrações financeiras.
Responsabilização
Por último, convém mencionar que o SSF prevê a possibilidade tanto dos clubes quanto de seus dirigentes, administradores, empregados, membros de conselhos ou controladores (pessoas físicas) serem responsabilizados por descumprimentos ao modelo. A critério da Anresf, será admitido um Acordo de Ajustamento de Conduta.
As sanções serão aplicadas pela própria Anresf, podendo ser, para clubes: advertência pública; multa pecuniária; retenção de receitas de competições organizadas pela CBF; proibição de registro e inscrição de atletas; dedução de pontos na tabela de classificação da temporada seguinte; exclusão de competições nacionais; e não concessão, rebaixamento ou cassação da licença para disputa de competições nacionais.
Já para as pessoas físicas, as sanções poderão ser advertência; multa pecuniária; suspensão temporária do exercício de atividades esportivas; proibição de exercer cargos diretivos em clubes participantes de competições organizadas pela CBF por prazo determinado; e banimento do futebol.
Em resumo, o SSF traz alterações relevantes ao cenário do futebol brasileiro. Ainda persistem, porém, diversas dúvidas práticas quanto à sua implementação, sobretudo no que se refere à atuação da Anresf. O que resta, portanto, é acompanhar os próximos capítulos e seguir analisando-os em colunas futuras.
O artigo acima reflete a opinião do(a) colunista e não necessariamente a da Máquina do Esporte
Alice Laurindo é mestra em Processo Civil e bacharel pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP), em que é conselheira do Grupo de Estudos de Direito Desportivo. Além disso, atua como advogada no escritório Bichara e Motta Advogados, com foco nas áreas de Direito Desportivo, Direito do Entretenimento e Contencioso Cível, e é membra da IB|A Académie du Sport e do Laboratório de Pesquisa da Academia Nacional de Direito Desportivo (ANDD LAB)
Conheça nossos colunistas
