O presidente Luiz Inácio Lula da Silva sancionou a Lei 2.978/2023, que promove ajustes na Lei da Sociedade Anônima do Futebol (SAF). A legislação tem o objetivo de aprimorar a governança, resguardar investidores e preservar direitos de profissionais e atletas em formação.
O aprimoramento foi visto como necessário após experiências de alguns dos principais clubes do futebol brasileiro que adotaram o formato de SAF nos últimos anos, como Atlético-MG, Bahia, Botafogo, Coritiba, Cruzeiro e Vasco.
Atualização
De acordo com o advogado e idealizador da legislação original e sua atualização, Rodrigo Monteiro de Castro, a reforma surgiu no gabinete do senador Rodrigo Pacheco (PSB-MG) para aparar arestas do processo legislativo e trazer uma redação mais clara.
“Esse foi o propósito, inserir mais segurança jurídica ao sistema para atrair mais recursos”, destaca o advogado.
A visão é compartilhada por Pedro Porcaro, head da área de sportainment da Madrona Advogados, que aponta a atualização como uma forma de sanar conflitos de interpretação. “O aprimoramento do instituto jurídico da SAF é notório com essa alteração legislativa”, avalia.
Governança
No pilar institucional, o texto estabelece a obrigatoriedade de, pelo menos, um membro independente no Conselho de Administração e um no Conselho Fiscal das empresas. Os critérios seguem os conceitos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para companhias abertas.
Castro ressalta que a medida compatibiliza as melhores práticas do mercado corporativo. Porcaro detalha que esse profissional não pode possuir ações ou ser parte relacionada aos controladores.
“O conselheiro independente tem o dever de observar o interesse da companhia acima do interesse dos acionistas”, explica Porcaro.
A lei também estipula que a organização pode ter participação em outras companhias no Brasil ou no exterior e permite que uma liga esportiva seja constituída sob este modelo.
A sanção presidencial, contudo, impôs vetos a trechos que alteravam a proteção pretendida pelo projeto em relação ao passivo.
O Executivo barrou o dispositivo que previa que a constituição de uma SAF não implicaria a formação de grupo econômico com a associação criadora. O governo argumenta que a medida dificultaria a responsabilização de entidades integradas e reduziria a proteção aos credores.
Para Porcaro, a decisão afasta investidores ao gerar receio de contaminação por dívidas. “Esse veto tem efeito justamente contrário, por gerar insegurança jurídica”, defende o representante da Madrona Advogados.
Vetos
Castro entende que as barreiras impostas pelo Executivo se referiam a temas já tratados na legislação e que o novo texto apenas propunha maior clareza.
“O fato de vetar não muda a essência de modo que a lei ainda preserva a autonomia da SAFf em relação ao clube”, destaca.
O advogado lembra que a ausência de grupo econômico apenas pela participação acionária já está abarcada na legislação. “É uma pena que a redação melhorada ter sido vetada. O governo teria oferecido ainda mais segurança para a formação deste mercado. Mas, do ponto de vista prático, continua do jeito que está na lei.”
Também foram vetados os trechos que determinavam que a companhia não responderia por obrigações da pessoa jurídica original e que impediam modalidades de penhora, bloqueio ou apreensão do patrimônio e das receitas por obrigações do clube associativo, com exceção daquelas já previstas em contrato.
“O patrimônio da SAF deve ser preservado. O que a gente tentou era clarear o texto legal, mas houve incompreensão do governo em relação ao propósito “, lamenta Castro.
Porcaro pondera que a redação barrada era mais objetiva em relação à impossibilidade de penhora, não trazendo a condição de pagamento atrelada ao Regime Especial de Execuções.
No aspecto fiscal, a legislação detalha a base de cálculo do Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF), mantendo a alíquota de 5% nos primeiros cinco anos e excluindo as receitas com a cessão de direitos de atletas.
Entretanto, o presidente barrou o item que retirava da receita contábil os valores transferidos diretamente à associação original, sob o argumento de que a exclusão reduziria a arrecadação tributária.
Em paralelo, a lei flexibiliza a reestruturação financeira ao permitir que credores convertam seus créditos diretamente em ações mediante aprovação em assembleia, eliminando a exigência de previsão expressa no estatuto social.
ESG
Na área referente à ESG (sigla em inglês para Ambiental, Social e Governança), a SAF que não implementar o Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE) em até 12 meses perderá o direito ao regime tributário unificado (TEF) a partir do ano seguinte.
Os vetos presidenciais serão avaliados pelo Congresso Nacional. Castro aponta que o texto foi aprovado no Senado e na Câmara sem rejeição partidária, de modo que a decisão contraria a vontade do parlamento.
“Se o Congresso derrubar os vetos, vai ficar ainda mais propício para atração de recursos e desenvolvimento dos times de futebol”, prevê.
O advogado ressalta as vantagens do formato empresarial para a gestão e governança dos times em comparação aos clubes associativos, que chegam a um impasse quando enfrentam problemas políticos e financeiros.
“A Lei da SAF vai criando um sistema mais seguro de solução de problemas. Mesmo nesses casos de Botafogo e Vasco, há soluções. Os agentes têm como se socorrer. É diferente de um clube associativo em que problemas ficam represados para sempre, podendo levar à destruição”, defende.
